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【Online小班课程精彩回顾】出口管制风险识别及出口管制合规体系的建立与合规管理时间：2022-07-13 2022年7月11-12日，锋信环球举办“出口管制风险识别及出口管制合规体系的建立与合规管理”线上精品小班课程，我们邀请了蔡老师。蔡律师是君合律师事务所合伙人，专注于国际贸易业务，在贸易救济调查、海关调查、出口管制、国际贸易合规等领域拥有十多年的实践经验，精通各国（特别是中国、美国以及欧盟）贸易救济调查的法律和实践，为多家大型企业、中国领先的民营企业提供出口管制、国家安全审查等专项风险评估、供应链流程梳理、交易利害关系方筛查等合规咨询服务。 本次课程分为两个半天，课程中蔡老师分享了出口管制合规的重要性、出口管制的主要风险点、出口管制风险识别方法和风险等级评估、出口管制风险防范措施和应对策略、出口管制合规体系的建立与合规管理等内容。课后，蔡老师还运用多年实务经验就大家的提问进行了答疑。 一. 出口管制合规的重要性 许多企业在遇到出口管制合规风险之前，对出口管制合规没有足够的重视。但出口管制合规对于企业来说非常重要，若违反了有关出口管制规定，则有可能带来被列入限制清单、影响业务经营能力、需要承担行政责任和刑事责任等等一系列的后果。 蔡老师首先引入两个案例，强调了出口管制合规的重要性。一个是中国某建筑公司、某美国油漆公司上海子公司及其中国负责人从美国采购高性能环氧涂料（EAR99），通过中国第三方公司转运至巴基斯坦某核电站项目（BIS Entity List）。另一个则是众所周知的华为高管孟晚舟的案例。 二. 出口管制的主要风险点 接下来蔡老师分析了出口管制的主要风险点，包括： 1. 出口管制重点物项 物项包括货物、技术和软件，分为两用物项和军用物项。美国、欧盟和中国都分别有具体的规定。 2. 管控行为 分为出口、再出口、国内转移、视同出口和视同再出口。特别要注意的是视同再出口，即向非美国人发布或转移受EAR管制的技术或源代码，且发生地在美国境外。 3. 最终用户所在国的风险 高风险的国家包括伊朗、朝鲜、古巴、叙利亚、俄罗斯和乌克兰特定地区。 4. 最终用户风险 限制清单（包括但不限于）美国被拒绝清单、美国实体清单、美国特别指定国民清单、美国军事最终用户清单、美国未经核实清单、欧盟综合制裁清单、联合国综合制裁清单、中国出口管制管控清单。 5. 最终用途风险 各国对管制物项的最终用途都实施严格管控，管制物项一般不得被用于如下用途： Ø 军事最终用途 Ø 军事情报最终用途 Ø 生化武器、核能、导弹活动相关用途 Ø 被用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具 Ø 被用于恐怖主义目的 出口商明知管制物项将被用于上述用途的，应当在转移物项前申请许可证。若在无许可证情况下转移，将违反美国、欧盟、中国等国家/地区的出口管制规定。 6. 支付方式风险 在选用交易的支付方式时，应当注意以下风险点 Ø 若客户为受中国、欧盟或美国制裁的主体 Ø 若交易涉及管制物项 Ø 若选用的银行受到制裁 7. 出口运输路线的风险
三．出口管制风险识别方法和风险等级评估 接下来蔡老师分享了在具体的出口管制合规工作中涉及到的风险识别方法和风险等级评估。在风险筛查及评估中，我们主要考虑产品受不受出口管制法管辖，以及交易对象受不受限制或制裁这两个方面。蔡老师对这两个方面所构成的不同情况进行了详细讲解。 合规筛查工作具体考虑的事项包括： Ø 采购物项情况筛查 Ø 制造物项情况筛查 Ø 合作方情况筛查 Ø 出口国家和地区情况 Ø 技术研发风险 Ø 内部合规体系评估
四．出口管制风险防范措施和应对策略 出口管制风险防范主要是为了降低企业在运营过程中由两个方向带来的风险：自身经营行为的风险（如采购、销售）和合作方的风险。 自身经营行为的风险防范主要包括： Ø 搭建管制物项数据库 Ø 排查确认自身产品受控情况 Ø 制定技术管理制度 Ø 申请许可证 合作方的风险防范主要包括： Ø 尽职调查 Ø 合规声明、合规函 Ø 合同中的出口管制条款 如果企业发现了违法行为又该如何处理呢？蔡老师主要讲解了内部调查，通过内部调查了解可能违反出口管制法律法规的项目情况，并迅速做出应对预案，防止企业因违规行为在接受执法机构调查时陷入绝对不利地位。蔡老师针对内部调查的步骤、重点和调查结束后的补救措施做了阐述。 另外蔡老师还分享了风险应对策略的注意事项，如奖惩制度、举报途径安全性和主动披露等。
五．出口管制合规体系的建立与合规管理 出口管制的合规需要包括销售部、采购部、法务部、生产/研发部等部门在内的配合和协作。 有效的出口合规体系的九大要素包括 Ø 拟定政策声明 Ø 建立组织机构 Ø 全面风险评估 Ø 确立审查程序 Ø 制定应急措施 Ø 开展教育培训 Ø 完善合规审计 Ø 保留资料档案 Ø 编制管理手册 蔡老师主要从编制合规管理手册、内部合规审计、资料档案保存、合规培训、日常管理中的注意事项等几个方面进行了详细分享。 最后，蔡老师还就并购、投资交易中的出口管制风险和注意事项进行了分析并提出了建议。 以上为“出口管制风险识别及出口管制合规体系的建立与合规管理”的精选内容。如果大家希望了解更多有关出口管制的内容，可以关注锋信环球将于7月29日举办的“美国ECCN分类解读及欧盟管制清单介绍”在线小班课程，以及8月18-19日举行的“第四届全球出口管制（中国）峰会”，相应地选择报名参与。大家也可以通过锋信官网和公众号了解其他课程。我们将持续带来海关政策法规资讯，欢迎大家关注。 |
